钢铁企业并购重组的税收筹划分析一以宝 钢合并武钢为例

来源: 未知 作者:paper 发布时间: 2020-04-04 12:17
论文地区:中国 论文语言:中文 论文类型:经济论文
依靠丰富的煤炭资源以及国家鼎力支持,钢铁行业曾有过一段辉煌的成绩, 为我国经济的快速发展奠定了基础。随着我国经济开始迈入中低速发展阶段,经 济量趋于饱和,经济增速放缓
摘要
依靠丰富的煤炭资源以及国家鼎力支持,钢铁行业曾有过一段辉煌的成绩, 为我国经济的快速发展奠定了基础。随着我国经济开始迈入中低速发展阶段,经 济量趋于饱和,经济增速放缓,另外近年来经济快速发展带来的问题也逐渐凸显 出来,钢铁行业的产能虽居于世界水平,但利用率极低,供过于求的市场关系让 钢铁行业发展止步不前,产业密集度也远远落后于发达国家,使得产品缺乏竞争 力,无法赢得国际话语权,2015年更是过半数钢铁企业处于亏损状态,整个钢 铁行业陷入冰点。制造业又是经济发展的基础,必须及时解决钢铁行业面临的困 境,才能推动经济发展。并购重组是资源重新整合的过程,能够高效完成资产转 移,能够去产能、提高产业密集度,淘汰没有竞争力的企业,让钢铁行业重新焕 发生机,能让经济发展有了质的飞跃。
并购重组已成为钢铁行业的发展趋势,本文将两家领头企业的合并案例作为 分析对象,从资产并购、股权收购、合并吸收三个角度,结合目前的稅收优惠政 策,以支付方式和融资方式作为筹划方式,测算分析出并购双方整体税收负担, 并考虑非税收因素,进而得出最优筹划方案,与实际方案进行比较,最后针对并 购重组的税收筹划,钢铁企业和国家税务机关应如何面对提出合理的建议。文章 分为七个部分进行阐述:
第一部分:对我国钢铁行业的发展现状进行阐述,并购重组的理论意义和现 实意义。
第二部分:并购重组的基本原理和类型以及税收筹划的概念进行论述。
第三部分:并购重组相关税收政策进行梳理,简述筹划空间。
第四部分:首先以对并购重组的企业背景、并购双方的经营情况进行简单介 绍,其次对并购企业融资方式进行筹划,再以支付方式作为研究对象,根据获得 标的物的不同,从资产并购、股权并购、合并并购三个角度设计筹划方案,每个 方案中因使用支付方式不同,可以分别选择一般性税务处理和特殊性税务处理, 当期的税收负担也不尽相同,通过估算并购双方整体税负,结合递延纳稅情况进 行税收成本分析,得出合并吸收是税负最低的筹划方案,再将非税因素纳入筹划 范围,最后综合得出的最优方案与实际方案进行对比,将理论与实践结合,经实 践证明理论能够为实践提供指导性意见。
第五部分:如何将理论上的最优筹划方案实施,本文就企业前期准备、过程 设计以及最后的反馈提出可行性建议。
第六部分:国家税务机关面对企业税收筹划,如何辨别合理的稅收筹划与偷 避税之间的差异,如何保证国家利益不受侵犯,如何完善国家税收政策提出合理 建议。
第七部分:钢铁企业并购重组的税收筹划的研究分析进行概括性总结。
摘要 I
ABSTRACT Ill
第1章绪论 1
1.1选题背景和意义 1
1.2文献综述 2
1.2. 1国外研究现状 2
第2章相关概念界定 5
2.1并购重组的含义及类型 5
第3章 我国钢铁企业并购重组的筹划空间 6
3.1政策梳理 6
3.2钢铁企业并购筹划方式 7
第4章宝钢合并武钢的案例分析 10
4.1案例背景 10
4.1. 1并购双方企业背景 10
第5章 钢铁企业并购重组的税收筹划实施建议 24
5.1并购筹划方案的前期准备工作 24
第6章 国家税务机关如何面对企业并购重组税收筹划 27
6.1合理合法地把握执法尺度 27
第7章结论 29
第1章绪论
1.1选题背景和意义
钢铁是国民经济的重要支柱产业,贯穿于整个经济的发展进程,但随着近年 来产能过剩等诸多问题日益受到人们关注,钢铁行业重新进入大众视野。据统计, 我国钢铁企业300多家,与钢铁有关联的企业加起来共有2000多家,产值却集 中于几家大型企业,产能过度分散导致恶性竞争普遍发生,再加上受国际情势影 响,中美贸易摩擦,自身竞争力大幅度被削弱,大量企业面临亏损的局面,形势 已迫在眉睫。随着全球化程度加深,资本市场变得日渐活跃,并购重组以其能够 有效剥离劣质资产或者添置优质资产、提高企业产业竞争力以及扩大企业规模的 优势逐渐形成焦点,尤其是对钢铁、造船等资产密集型行业,规模经济优势显得 尤为突出。我国为解决钢铁企业的“散小乱弱”的困境,国务院提出着力推进钢 铁产业开展大范围的兼并重组,争取到2025年60%〜70%产量集中在十家集团。 并购重组是一个涉及面广、系统性强、复杂化高的过程,容易受到外界与内部因 素的影响,其中税收就是企业不可忽视的重要因素,税收成本在一定程度上决定 着重组的成功率,有效的稅收筹划为企业节约重组成本,降低筹划风险,实现企 业价值最大化。
大部分钢铁上市公司归属于国营钢铁企业,资源利用率不高,成本控制差, 并购重组能够有效改变现状,实现自我优化升级,消除僵尸产业,尤其针对一些 产能过剩的小企业,应积极响应国家政策号召,努力培育出具有核心竞争力的企 业。并购重组涉及的金额巨大,尤其是钢铁行业,进行有效的税收筹划,应全面 透彻解读国家宏观政策,灵活运用各项稅收优惠政策,在法律“阳光地带合理合 法筹划,最大程度降低重组成本,降低企业税收负担,节省运营资金,为企业宏 观战略目标打下坚实的基础。
随着“三步走"路线图的逐渐落实,钢铁将会是未来并购重组的主战场,但就 目前研究深度来看不管是实践还是理论还处于探索阶段,本文希望在有限的法律 法规下,能从实践角度为钢铁企业在并购重组的稅收筹划提供一些有价值的参考 意见,同时并购重组的税收筹划一直以来也是是研究的“难点”,本文对并购重 组的税收筹划进行系统性梳理,以案例为研究对象更加直观的展现筹划进程,能 够促进税收政策的不断完善,有助于提高操作性。
1.2文献综述
1.2.1国外研究现状
随着资本市场日益活跃,企业不再满足自我积累这种低效的扩张模式,转而 投向更高效的并购重组以谋求更长远的利益,1958年Modigliani-Miller®首次将 企业所得稅纳入到资本结构,提出企业价值与债务正相关,即所得稅税率越高, 债务融资支付的利息越大,税盾作用也就越大,这为并购重组的税收筹划提供了 早期的理论基础。自19世纪末至今已经历六次较大规模的并购高潮,使得西方 企业在筹划动因、并购方式、支付形式等方式形成了较为完备的理论体系。
企业重组的动因很大程度是由于税收政策有诸多优惠。AlanJ.Auerbach和D avid Reissues(1988)@对美国1968年至1983年间的300多个上市企业并购重组案 例进行实证分析,研究结果表明大约20%的企业能够通过税收筹划获得一定的税 收利益,促进企业后续发展,Carla Hayn (1989)③整理了 1970J985年六百多个 案例,计算出完全免税并购的比例占28%,部分纳税14%,完全纳税58%,并 推测如果没有税收政策,也就没有筹划空间,企业也会通过其他方式发展企业, 也就不会进行重组,因此税收政策推动了并购重组。Eckb.Espen(1983)提出的税 收协同理论,认为税收政策的存在,为企业合理避税提供了可能,本应国家征收 的税收,转移到并购双方,即实现利益的转移,这是国家认可并鼓励的行为。再 加上税法的不完善性,使得稅盾作用更加明显,稅收利益的最大化更加刺激了并 购重组的行为发生,税收政策对并购的激励作用是企业进行并购直接动力。
不同的并购方式带来不同的税收负担,并购双方的筹划侧重点也就不同。并 购重组分为应税重组和免税重组,Koller.T (200力认为不同的并购方式对并购 双方均有影响,免税重组能够为企业带来很高的经济效益。MyronS.Scholes(200 1)比较分析出并购方更倾向于应税合并,由于资产的计税基础被提高,有了更多 的折旧额;被并购方倾向于免税合并,被并购方可以获得递延纳税的时间货币价 值,但在应税合并中,Douglas(1999)认为被并购方需要缴纳企业所得税,合并方 的股东转让股权,也需要缴纳个人所得税,因此购买方的税收交易成本及出售方 的税收交易收益是企业进行并购重组中筹划的重要考虑因素。J.Fred Weston (1 998)认为持有资产或者股权的被合并方更青睐于免税合并,一方面获得递延纳 税,另一方面不需要承担较高的资产公允价值带来的税收负担;资产或股权收购
©Modigliani, F.; Miller, M. (1963). "Corporate income taxes and the cost of capital: a correction". Ameri can Economic Review. 53 (3): 433-443.
②Alan J.Auerbach,David Reishus.Effects of Taxation on the Merger Decision[J],National Bureau of Econo mic Research, 1998(4):72-73.
@CarlaHayn.TaxattributesasdeterminantsofshareholdergainsincorporateacquisitionsJoumalofFinancialEconomics, 1989,23 (1).
方更青睐于应税合并,资产的计税基础提高,获得更多的税收挡板。
有效的稅收筹划需要综合多角度考量。MyronS.Scholes and MarkA. Wolfso n (1990)①首次提出了有效税收筹划理论,“税收利润最大化”作为企业筹划的目 标,筹划过程应统筹兼顾,全面综合衡量后选出最优筹划方案,而不是简单地将 税负最小化作为筹划的最终目标,也不能只考虑自身利益,应把多边契约关系方 的利益纳入考虑范围内,也不能忽略非税收成本对筹划的影响,比如稅收筹划的 机会成本也影响着筹划方案的制定,综合考量各项因素,最大程度降低税收风险, 制定出最优方案。Wolfson (2001)提出股权收购需要在整体层面进行考虑,税 收成本对并购双方均有利才是最优筹划方案。Cristian (2007)指出企业在进行 筹划时,不仅需要考虑税收成本因素,还需要考虑相关税收风险。Myron S. Sc holes和Mark A. Wolfson (1989)②认为稅收成本不应该是筹划的目标,交易成 本的减少才是筹划追求的最终目标。
支付方式不同税收成本也不尽相同。Huang和Walking(1987)@发现不同的支 付方式产生不同的税收利益,其中现金支付可以为并购双方带来最高的税收利益, 综合证券次之,股票支付最低。Li(2016)则认为股权收购的稅收成本最小。
1.2.2国内研究现状
我国对资产重组的税收筹划研究较晚,随着资本交易日益活跃,国内学者对 其的研究才日益增多。我国主要从三个方面进行研究:一是动因研究;二是从具 体筹划方法;三是筹划面临的主要问题。
邓远军(2008)认为企业自身发展需要和外在环境是并购重组的两大原因, 其中税收优惠政策更是为筹划提供了空间,能够推动并购重组的后续进行。李维 萍(2007)肯定税法对并购重组、税收筹划的激励作用,税收法律法规对企业活 动也起到引导作用。
我国企业资产重组的规模从2008年有了质的飞跃,稅收成本逐渐成为重要 影响因素,越来越多的学者对税收筹划的研究从纯理论逐渐上升到实务。通过大 量的案例分析,庄粉蝶(2008)从所得税、流转税以及行为税等不同税种进行深 入探究,为并购筹划提供了方法和技巧。刘志晓(2011)采用理论与实务相结合的 方式,从企业重组过程中的五个主要环节:并购对象、并购支付方式、并购融资 方式、并购会计处理以及并购后整合进行税收筹划。李彦铮(2013)对我国200 8—2012年274起并购重组案例进行研究分析,将收购方式分为资产收购与股权
©MyronS.Scholes,MarkA. Wolfson.TheEffectsofChangesinTaxLawsonCorporateReanizationActivity[J].Joumalof Business, 1990 (1).
②Myron S. Schooles and Mark A. Wolfson, "The Effects of Changes in Tax Laws on Corporate Reorga nizationActivity", 1989.
®Huang Yen-Sheng and Ralph A.Walking.Abnormal Returns Associated with Acquisition Announcements: Payment Acquistion Form and Managerial Resistance [J] .Journal of Financial Economics, 1987(19). 收购,经分析得出股权收购在较多情况能够降低稅负,往往被企业采用;在税务 处理方面,如果选择特殊性税务处理,能够为企业获得递延纳稅的经济效益,往 往被企业米纳。周叶(2003)提出在进行并购筹划时,不仅可以从并购支付方式 以及并购后亏损弥补进行筹划,还可以借助混合销售或者兼营实现筹划。
并购筹组的纳税筹划在无论是理论还是实际执行都暴露出诸多问题。高金平 (2014)指出我国有关资产重组的税收筹划的实证分析不足,跨国并购的税收筹划 领域仍是空白,戚文华(2010)指出我国税收法律法规不够健全,企业财务人员水 平参差不齐,对税法的筹划没有足够的认知和重视,对筹划法规不够透彻,导致 设计的方法不够严谨,缺乏可行性。蔡昌(2013)我国监管力度有待加强,政府行 政干预以及税收制度不够健全;纳税人对筹划认识的模糊,分辨不清节税与偷漏 税的区别,滥用税收优惠政策,阻碍了我国并购重组稅收筹划的发展。李克桥、 谷彦芳、宋凤轩(2016)提出我国企业对筹划重视度不够,对税收政策把握度欠 缺,设计的筹划方案可操作性不强。
1・3研究方法及创新点
1.3.1研究方法
1.文献分析法
本文搜集查阅了国内外并购重组的税收筹划的相关文章,并做了整理、归纳、 分类和总结,为本文提供了丰富的基础材料。
2.案例分析法
本文选取了企业合并中的实践案例,通过真实情况、真实数据,比较完整呈 现了纳稅筹划过程,并得出相关启示。案例分析法强化了研究的可行性和实用性, 为实践操作提供了参考,体现了纳稅筹划的价值所在。
3.比较分析法
本文比较研究了并购重组中不同筹划方案的相关税种、适用法规及结果差异, 并在合理比较分析的基础上对最佳方案做出选择,同时将理论选出的最优方案与 实际方案进行对比,将理论上升实践,增加税收筹划的实用性。
1.3.2创新点
本文建立在实际案例的基础上,在相关数据缺乏的情况下,使用市场法对目 标企业资产进行评估,以一般性稅务处理和特殊性稅务处理为依托,将实际案例 向外扩展,根据并购重组的标的物不同,设计出三个不同的筹划方案,从支付方 式和融资方式这两个角度测算并购双方整体税负,选择最优税收成本。
第2章相关概念界定
2.1并购重组的含义及类型
2.1.1并购重组的含义
并购是“兼并”和“收购”的统称,国际上通常被称为“M&A”,全称Mer ger & Acquisitiono兼并是指一家独立的企业通过交易吸收控制一家或多家企业, 使其丧失法人主体资格。收购是指一家企业以股票或者资金为对价支付给目标企 业的行为,以此获得目标企业部分或全部股权的所有权。企业重组在财税〔200 9〕59号文件有了明确的定义“企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的 法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权 收购、资产收购、合并、分立等”,因此可以看出并购过程往往连接着重组,二 者相辅相成相互作用。
2.1.2并购重组类型
按照合并方式划分,可分为吸收合并、新设合并以及控股合并。吸收合并是 指合并企业通过交易吸收目标企业,目标企业法人资格消灭;新设合并是指被合 并企业通过合并形成一个新的企业,被合并企业法人资格消失;控股合并是指通 过购买另一家企业的股份使其变成自身的子公司,并且保留其法人资格。
按照支付方式划分,可分为股权支付并购、非股权支付并购以及混合支付并 购o股权支付即合并方以其自身或控股公司的股权作为对价支付给目标企业的一 种并购方式;非股权支付并购即合并方以非股权方式,比如现金、存货等其他资 产作为对价支付给目标企业的一种并购方式;混合支付并购即合并方既使用股权 又使用非股权作为支付对价,取得目标企业的控制权。
按照并购行业划分,可分为横向并购、纵向并购以及混合并购。横向并购是 指合并方选择业务类型相同或类似的企业进行并购,扩大合并方市场份额,实现 规模经济,增强竞争优势;纵向合并是指合并方对经营生产线的企业进行合并, 达到强化生产、销售各个环节的协同合作;混合并购是指合并方对与自身企业不 存在密切关系的企业进行合并,实现经营多元化,寻找新的盈利点,起到分散风 险的作用。
2.2稅收筹划的概念
1935年“税务局长诉温斯特大公”案,汤姆琳爵士提出“任何一个人都有 权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴稅,那就不能强迫他 多缴税收”这一观点被欧洲法律界认可,自此税收筹划这一概念进入大众视线, 逐渐被国外认可接受,稅收筹划形成一种新兴职业。税收筹划的定义也被各个国 家学者归纳总结,比如印度税务专家雅萨威斯认为税收筹划就是纳税人为了追求 自身利益最大化利用优惠条款自发进行的活动,但目前税收筹划在国际上没有一 个统一认可的定义,但总离不开四大要素:一是筹划主体是纳税义务人以及扣缴 义务人,即纳税主体;二是要运用税收政策,在法律的范围内筹划,即合法性; 三是讲究事先谋划,即时效性;四是尽可能降低税收负担,即目的性,简单来说 就是在法律法规的的框架下,事先就相关活动进行筹划,以谋求税负达到最低。 筹划与偷税、避税都能降低企业稅负,往往容易混淆,为了更好的理解,本文将 筹划与偷税、避税的进行对比分析。
税收筹划与偷税有着本质的区别,税收筹划是在法律的范围内进行事先筹划, 偷税是指纳税人采取虚报、谎报、隐瞒、伪造等非法手段达到减税降负的一种逃 避纳稅行为,是主观故意的一种违法行为,也是国家命令禁止的行为,情节严重 时追究刑事责任。
税收筹划与避税的区别。从概念来说,避税利用法律法规的漏洞或者不健全, 在不违法的范围内事先米取行动,达到规避或者减轻税负,税收筹划是在法律法 规的范围内展开,合理合法进行筹划;从立法精神来看,避稅明显违背立法意图, 是国家不提倡也是稅务机关重点监督审核的一种行为,稅收筹划符合立法精神, 是国家鼓励提倡的一种筹划行为;从风险来说,避税一般游走在法律法规的“灰 色地带”,走擦边球,风险将大大提高,随着税收制度不断健全,避税将逐渐向 税收筹划转变。
第3章 我国钢铁企业并购重组的筹划空间
3.1政策梳理
随着2005年股权分置改革的落实,资本市场日趋活跃,企业对并购重组的 需求日益增加,并购重组带来的经济效应受到企业的肯定,相关税收政策成为企 业进行筹划的依据,为保证筹划更加全面、准确,本文对主要税收政策进行汇总 梳理。
3.2钢铁企业并购筹划方式
钢铁企业通过并购重组实现了规模经济效应、发挥协同作用,给企业带来经 济效益的同时也带来了税收负担,根据交易双方的标的物不同,并购过程可能需 要缴纳增值税、城市维护建设税、企业所得税、土地增值税、契稅、印花税以及 个人所得税等税,如果不进行有效的税收筹划,整体税负比较重,阻碍重组进程。 根据合并企业并购目标企业标的物的不同分为:资产并购、股权并购、合并并购。
3.2.1资产并购的税收筹划
资产并购就是通过现金、实物、股权等为支付对价购买目标企业优良经营实 体,间接获得目标企业经营控制权的一种投资行为。钢铁企业自身属于资本密集 型企业,设备价值量比较巨大,发生资产所有权转让时缴纳的增值稅金额较大, 若不进行税收筹划,很可能造成资金链断裂,无法进行正常的经营活动。
根据财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号不同的支付方式以及购买资产 的数量都可能对税收造成不同的影响,当收购资产占目标企业全部资产的50% 以上,股权支付占支付总额的85%以上,具有合理的商业目的、重组后合并方连 续12个月不改变原来实质性经营活动、合并后取得股权支付的被合并方股东在 重组后连续12个月不得转让所取得的股权,可以采用特殊性税务处理:合并方 取得资产的计税基础二被合并方资产原计税基础,不需要缴纳企业所得税,被合 并方就取得股权支付的部分也不需要缴纳企业所得税,合并方日后将新购资产转 让时再缴纳企业所得税,特殊性税务处理只是获得延期纳税的税收优惠,获得了 时间货币价值,相当于企业获得一大笔无息贷款,缓解企业资金使用压力。
当不满足上述任意条件时,重组适用一般性税务处理,合并方按公允价值确 认相关资产,因此不需要缴纳企业所得税,被合并方转让了资产获得收益因此确 认资产转让所得二被转让资产的公允价值一资产计税基础,需要缴纳企业所得税、 增值税、附加税、土地增值税和契税等,税收负担比较重,但同时获得税收抵减 额,新增的资产给合并企业带来新的折旧额,当新增资产的增值额越高,获得的 可抵扣的折旧额也就越大,“税盾”的作用更加明显,因此当期缴纳税款与税收 挡板共存,如果企业当期资金量不足时,选择增值额较少的资产从而减轻稅负, 如果企业当期资金比较充裕,选择价值量大的资产,虽当期须缴纳较多税款但也 获得较多税收挡板,减轻企业日后税收负担。如果想要税收挡板又想要递延纳税, 那么目标企业可以选择将资产和负债无偿转让给新设的子公司,目标企业拥有其 100%的股权,此时满足国税〔2011〕13号、财税〔2015〕5号、财税〔2015〕3 7号可免于缴纳增值税、土地增值税以及契税等,合并企业再收购新设子公司的 股权也就间接获得了资产,日后转让时再缴纳税款,获得递延纳税同时获得稅收 挡板。资产并购能够获得优质资产,实现资源优化配置,快速获得新的盈利点, 但也有一定的风险,市场竞争瞬息万变,产品淘汰速度无法预知,很可能收购了 已被市场淘汰的产品,给企业造成巨大损失,所以企业应事先做好市场调研并结 合稅收筹划选择最优资产并购,再加上资产并购必须经过目标企业股东表决同意 方可执行,在谈判过程可能会出现问题都可能导致谈判破裂,给并购重组带来许 多未知变数,因此合并企业需综合考虑企实际情况谨慎选择。
3.2.2股权并购的税收筹划
股权并购就是以现金、实物等作为支付对价购买被合并方的股权,达到对被 合并方的控制,同样适用一般性稅务处理或者特殊性税务处理。当并购目标企业 的股权占股权总数的50%,股权支付占支付总额的85%以上,同时满足其他定 性条件,则适用特殊性税务处理条件时,合并方取得的股权以目标企业股权原计 税基础计价,合并方只需要缴纳印花税,被合并方只需对非股权转让部分缴纳企 业所得税和印花稅,并购双方当期的税负比较低,同时获得递延纳税的税收优惠, 另外,合并企业可以对亏损的目标企业进行亏损弥补,可弥补的亏损限额二被合 并方净资产的公允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债 利率;一般性税务处理中,合并方取得目标企业股权以公允价值入账,被合并方 需要缴纳企业所得税,总体来说股权并购对比其他两种并购方式,资金使用量是 最少的一种并购方式,资金使用成本也比较低,唯一的缺点是会稀释股权,企业 的控制权可能会发生改变。因此当合并企业的利润较大,目标企业已亏损并且在 税法规定的弥补期限内,可以进行盈亏相抵,相应地减少企业所得税。
3.2.3合并并购税收筹划
合并包括吸收合并和新设合并,合并方承接被合并方资产和负债,二者的区 别在于目标企业的纳税主体是否消灭。合并重组同样也适用特殊性税务处理,即 股权支付占支付总额的85%以上或者同一控制下不需要支付对价的企业合并,合 并企业取得资产、负债的计税基础二目标企业资产、负债原计税基础,不缴纳企 业所得税,合并企业依据国税〔2011〕13号将全部或者部分实物资产以及与其 相关联的债务、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税 范围,其中涉及货物的转让,也不征收增值稅,同时符合财稅〔2015〕5号、财 税〔2015〕37号也不需要缴纳土地增值税和契税,日后所有权转让时再进行申 报缴纳,合并企业也可以获得目标企业的亏损弥补。合并并购能够精简行业结构, 有利于产业集中化,淘汰低产能亏损的企业,扩大市场占有率,但也有一定的并 购风险,目标企业的负债可能会加重合并企业的债务负担,使得企业无法正常经 营,进而造成企业破产,违背并购重组的意义。
无论哪种并购方式,并购企业都需要筹集资金作为支付对价,根据融资方向 可以分为内部融资和外部融资。内部融资是指依靠自身的留存收益或者向企业员 工筹集资金,因此不需要定期缴纳借款利息费用,也不需要发放红利,能够快速 获得大量现金,资金成本也比较低,更不会稀释每股收益以及控制权,但取得资 金的成本不能税前抵减,需要承担一定的税负。外部融资是企业发行债券、向银 行贷款或者发行股票,发行债券或者向银行借款能够快速获得资金,不稀释股东 的权益,但需要定期支付利息,根据税法规定非金融性企业向金融企业借款的利 息费用可以在税前抵减,能够减轻一定税负;发行股票没有现金压力,但会增加 股本总量,稀释每股收益。
综上所述,不同并购类型筹划方向不同,承担的风险也不同,企业应当根据 自身的财务状况选择适合的并购重组方式,最大程度减少并购双方税收负担,实 现“提质增效”效果。
第4章宝钢合并武钢的案例分析
本文选取宝钢并购武钢作为研究对象,是由于并购双方都是老牌钢铁企业, 拥有深厚的经济基础,若能实现战略上的合作,必将改变钢铁行业整体布局,带 领其他老牌钢铁企业进入一个崭新的发展时期,而税收筹划又是并购重组的助推 器。本文首先从不同融资方式进行筹划,确定股权融资稅负最低,其次从不同支 付方式分别测算不同类型并的购重组的税收负担,再次对非税收因素进行风险分 析,最后将税收成本与非稅收因素进行综合分析得出结论。
4.1案例背景
4.1.1并购双方企业背景
2016年一场并购案获得社会的广泛关注,并购双方的体量巨大,据统计20 15年宝钢集团粗钢产量达3493.8万吨,钢铁产量仅次于河钢集团,武钢产量达 2577.6万吨,武钢钢铁产量则名列第六,如果并购成功势必会影响我国钢铁行业 的格局,成为全国第一大钢铁企业、全球第二大钢铁企业,同时也为其他钢铁企 业并购重组提供参考借鉴意义。
宝山钢铁股份有限公司是我国最现代化的特大型钢铁联合企业,也是国际领 先的世界级钢铁联合企业。企业专注于钢铁业,同时从事与钢铁主业相关的加工 配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等行业。公司采取技术领先为特征的 精品开发战略,专业生产技术含量高、附加值高的碳钢薄板、厚板以及钢管等钢 铁精品,公司积极探索推进智慧制造,通过互联网、大数据等新技术与全供应链 的深度统合,实现决策分析,从局部协同向全局优化转变、装备从自动化向智能 化过渡。通过电子商务交易平台,完善营销服务体系,形成遍布全球的营销网络。
武汉钢铁股份有限公司是新中国成立以来最早的一批上市公司,也是我国第 一个特大型钢铁联合企业。主要经营冶金产品及钢铁延伸产品,公司是国内冷轧 硅钢片生产品种最齐全、规模最大的厂家,也是全球最大的、最具竞争力的冷轧 硅钢片供应商之一,冷轧硅钢片也被评为“中国名牌产品”,CSP产线生产的硅 钢处于国际领先水平,桥梁钢、管线钢、帘线钢获中国钢协“产品开发及市场开 拓奖”。
4.1.2并购动因
1.市场趋势
我国进入新常态阶段,国内对钢铁的需求量大幅度下降,钢铁产能过剩问题 更加明显,钢铁市场供过于求矛盾更加突出,同质化竞争日趋激烈,产业集中化 降低,产能的过度分散,无法形成规模效应,进而发挥协同作用。
2.经营压力
据统计2015年全国粗钢产量8.0亿吨,同比下降2.3%,自1982年以来首次 出现负增长,其他钢铁产品均有不同程度的下降或者持平,但这并没有改善企业 的盈利状况,全行业2015年巨额亏损,钢铁行业走入“冰冻期”,大中型钢铁企 业的销售收入28889.9亿元,同比下降19.1%,共计亏损645.3亿元,而2014年 盈利225.9亿元,亏损企业占企业总数的50.5%,诸多钢铁企业都处于生死存亡 的关键时期。武钢更是成为2015年A股上市公司的亏损之王,出现巨额亏损・6,8 92,903,064.90元,2014年武钢虽有亏损但金额较小为-315,284,736.04元,2015 年利润降幅高达6,577,618,328.86元,资产负债率高达70.54%,如果继续任由 其自由发展,很快就会出现资不抵债的局面,最终被迫退市进入破产程序。宝山 钢铁也难逃行业不景气的影响,2014年宝钢的利润为7,840,790,988.55元,201 5年下降到3,262,368,534.92元,降幅达到4,578,422,453.63元,降幅率高达58. 40%,利润大幅度缩水给企业造成一定的冲击,如果将宝钢与武钢并购重组很可 能改善武钢的经营状况、拓宽宝钢的经营范围,双方可能会产生“1+1>2”的效 果。
3.政策驱动
为跟上我国供给侧结构性改革的步伐,国家出台了一系列关于钢铁企业的调 整政策,《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(2013)、《国务院关 于化解产能过剩矛盾的指导意见》(2013)、《钢铁工业转型发展行动计划(2015 —2017)》(2015)、《钢铁产业调整政策(2015年修订)》等。随着绿色发展理念 深入人心,环保限产政策不断出台,“地条钢”的查处力度不断加大,推动产业 技术优化升级,行业环境得到改善,生产经营规模持续稳定增长。
4.1.3并购过程
2016年6月26日宝山钢铁股份有限公司和武汉钢铁股份有限公司发布停牌 公告,宣布正在筹划战略重组事宜,并购重组由此正式拉开序幕。
2016年9月23日披露武钢股份有限公司与武钢股份公司签订的《换股吸收 合并协议》,协议约定,宝钢与武钢进行换股吸收合并,宝钢为合并的存续方, 武钢需要办理注销登记手续。具体操作:宝钢向武钢全体换股股东发行A股股票, 并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通,武钢的A股股票予以 注销,原宝钢集团更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”,自交割日起,武钢的 100%股权由宝钢控制。
2016年10月17日国资委同意换股吸收合并武钢股份的总体方案。
2016年12日《宝山公铁股份有限换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关 联交易报告书(修订稿)》披露具体实施细节,此次换股价格以宝钢审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考 价,并以不低于上市参考价的90%作为定价原则,宝钢换股价格确定为4.60元 /股,武钢换股价格为2.58元/股,由此确认武钢与宝钢的换股比例为1 : 0.56, 即每1股武钢股份可以换取0.56股宝钢股份的股份,宝钢向武钢发行股份的数 量二武钢股份的股份x宝钢与武钢换股比例,即5,652,516,701股,合并后上市公 司股份总数为22,102910.325股,宝钢持股数量1,152,338.58股,持股比例52.14%, 武钢持股量为298,217.25股,持股比例13.49%。
2017年2月17日,合并实施换股日,2月21日,取得中国证券登记结算有 限公司上海分公司证券变更登记证明。2017年2月27日,完成此次合并,新增 股份同日上市。
4.1.4并购意义
宝山钢铁集团于2016年6月27日拉开重组大幕,于2017年完成换股吸收 合并武钢股份,2017年实现利润总额240.4亿元,保持了国内碳钢板材领导地位 和国内行业最佳业绩,硅钢产品销售规模已位居全球第一,汽车板销售规模也进 入了全球前三。
表4.1宝钢集团合并前后各项指标分析
偿债能力 盈利能力 发展能力 风险水平 营运能力
流动资 固定资
指标 流动
比率 现金
比率 已获利
息倍数 净资产
收益率 总资产
报酬率 资本保
值率 资本积
累率 财务
杠杆 经营杠
杆 产周转
率 产周转
率 总资产
周转率
2015 0.761 0.099 1.775 0.006 0.013 0.983 -0.017 2.290 3.502 2.270 1.883 0.708
2016 0.853 0.079 6.270 0.073 0.045 1.076 0.076 1.190 1.899 2.155 1.773 0.739
2017 0.817 0.122 &131 0.122 0.067 1.089 0.089 1.140 1.670 2.141 1.818 0.815

数据来源:国泰安数据库
从偿债能力、盈利能力、发展能力、风险水平和营运能力这五个角度对宝钢 集团合并前后的经营情况进行分析。根据表4.1可以看出,宝钢的偿债能力有了 显著的提高,2017的现金比率上涨了 4.3%,同比增速54.4%,说明企业流动资 金增速高于流动负债,短期偿债能力有了明显提高,同时已获利利息倍数也增长 到&131,同比增速30%,支付利息的能力增强,长期偿债能力有了显著提高, 虽然现金比率略有下降,但总体来说企业偿债能力较合并前有所提高,为企业平 稳运行奠定了基础;利润是企业从事经营活动的根本目标,也是衡量一个企业盈 利水平的重要指标,宝钢的盈利能力根据表4.1可以看出,净资产收益率持续保 持了较高速度的增长,同比增速68%,总资产报酬率增长了 2.2个百分点,同比 增速也达到48%,企业运用资产获取利润的能力在不断提高,说明合并重组后企 业注入新的动力,盈利水平稳定增长保证企业运营资金充足;营运能力是衡量盈 利能力质量的主要因素,资产的使用效率高低最终影响企业的获利能力,根据表 4.1可以看出,总资产周转率和固定资产周转率都有了一定增长,特别是固定资 产周转率在2016年下降到1.773,而在2017年有了明显增长上升到1.818,企业 合并对固定资产的使用率有一定的促进作用,总资产周转率也有了 10.3%的小幅 增长,流动资产周转率虽有小幅度下降,可能是由于合并武钢,使得平均流动资 产总额有了小幅度增长,因此总体来说合并对宝钢的资产使用效率发挥了促进作 用,进而为持续经营奠定了基础;资本运营的水平高低由发展能力衡量,资本保 值率是企业依靠自身努力实现所有者权益的增加,能够真实反映企业资本运营的 使用情况,从表4.1可以看出2017年的资本保值率和资本积累率均保持稳定增 长,吸收合并并没有因为承担武钢巨额亏损导致发展能力下降,反而有了小幅增 长,说明合并能够带动企业发展,激发新的经济增长点;企业经营风险贯穿每个 环节,财务杠杆越高,风险越大,从表4.1可以看出财务杠杆处于下降的趋势, 宝钢并没有因吸收合并导致财务风险提高,而经营杠杆越高风险越大,企业合并 前一度高达3.502,说明企业的利润变动比较剧烈,经营风险就较大,不利于企 业持久发展,而在2017年合并后降到1.670,则说明经过并购重组后经营风险有 了大幅度下降,有助于企业持续稳定发展。通过以上分析可以得出,并购重组能 够实现“强强联合”,促进产业集中化,迸发新的经济增长点,实现战略上的“双 赢”。
4.2前期数据整理
首先需要明确的是,现有的公开资料无法获得目标企业资产的评估价值,也 无法取得目标企业类似资产的市场价格,因各种客观原因无法取得企业内部资料, 本文采用市场法对武汉钢铁股份有限公司资产进行重置成本估算,并将其作为公 允价值计量。企业的日常经营是一个动态过程,无法进行准确的计算,本文选取 武钢2015年年报期末的账面价值作为静态数据,假设资产购入时的账面价值二 2015年年末的账面价值+2015年年末累计折旧+2015年减值准备。已知武钢房 屋及建筑物使用年限为20〜45年,机器设备使用年限4〜18年,运输设备为6〜 18年,估测房屋平均使用年限约为32.5年,机器设备11年,运输设备为12年。 经估算武钢固定资产已使用了大约40% (1-2015年期末账面价值一资产购入时 的账面价值xlOO%),本文的物价指数的基期为1978年(100)。
资产重置成本二资产历史成本x资产评估时物价指数一资产构建时物价指数二
25,171,067,937.75x627.5一438.7+145,131,187,418.09x627.5十579.7+1,430,262,042. 57x627.5一565=194,690,415,783.00 (元)。
表4.2武钢固定资产情况表
资产历史成本 资产评估时 物价指数 资产构建时 物价指数 重置成本
房屋及建 筑物 25,171,067,937.75 627.5 438.7 36,003,750,013.54
机器设备 145,131,187,418.09 627.5 579.7 157,098,188,899.17
运输工具 1,430,262,042.57 627.5 565 1,588,476,870.29

数据来源:武钢2015年年报、国泰安数据库计算得出
武钢无形资产主要有土地使用权、软件、特许权经测算已摊销20%, 土地使 用权使用年限为50年,即已经摊销50x20%=10年;特许权最长时限为30年, 即已经摊销6年;软件属于无形资产,税法规定无形资产最低摊销年限为10年, 即已经摊销10x20%=2年。
表4.3武钢无形资产情况表
资产历史成本 资产评估时物价 指数 资产构建时 物价指数 资产评估值
土地使用权 101,670,997.13 627.5 471 135,453,398.51
软件 289,152,730.60 627.5 606.7 299,065,993.82
特许权 913,074,685.01 627.5 536.1 1,06&745,317.75
数据来源:武钢2015年年报、国泰安数据库计算得出
采用成本法对无形资产进行评估,被评估资产评估值二重置成本x成新率二资 产历史成本x资产评估时物价指数一资产构建时物价指数=101,670,997.13x627.5一 471+289,152,730.60x627.5一606.7 + 913,074,685.01x627.5一536.1=1,503,264,710.0 8 (元)。
综上所述,经测算武钢2016年实质经营性资产公允价值二固定资产公允价值 + 无形资产公允价值=194,690,415,783.00+1,503,264,710.08=196,193,680,493.08
(元)。
4.3融资方式稅收筹划
合并企业开展合并重组活动须取得资金支持,资金是一切活动的基础也是前 提,而取得资金有三种途径:一是依靠企业自有资金对内融资;二是通过发行股 票或者债券对外融资;三是对内与对外混合融资。
合并企业的营运资金二流动资产一流动负债=102,986,022,757.12 — 112,691,29 5,921.30二9,705,273,164.18001 (元),可供周转的流动资金严重不足,若资金来 源于合并方自身权益将会消耗40%的留存收益,会影响企业日后正常经营,损害 股东权益,打击投资积极性,因此一定需要外部融资。
银行借款的筹资弹性较大,资本成本较低,可以首先考虑。假设向银行贷款 5年,借款利率为4.90%,每年需要支付的利息=26,041,951,943.89><4.90%=1,276, 055,645.25 元,5 年后需要向银行归还本息和=26,041,951,943.89+1,276,055,645. 25x5=32,422,230,170.15 (元)。按货币时间价值计算该笔借款的现值=26,041,951, 943.89x (P/F, 4.42%, 5) +1,276,055,645.25x (P/A, 4.42%, 5) =20,977,565, 644 + 5,614,364,903 =26,591,930,547 (元),向银行借款节约了 =32,422,230,170.1 5—26,591,930,547=5,830,299,623.14元,借款利息也可以全额计入成本费用,抵 减企业收入减少应纳税所得额。
如果发行发债公司债券,在不考虑通货膨胀等因素的影响,参考武钢2015 年7月已经过发行债券的利率4.38%作为此次发行债券的利率,发行时间为5年, 每年需要缴纳债券利息=26,0亿951,943.89x4.38%=l,140,637,495.14元,可以计入 财务费用抵税。
长期应付款总额=26,041,951,943.89+1,140,637,495.14x5=31,745,139,419.59 (元),应付账款现值=26,041,951,943.89x (P/F, 4.38%, 5) +1,140,637,495.14 x (P/A, 4.38%, 5) =21,017,791,069 + 5,024,160,874=26,041,951,943.88 (元)发 现债券节约了 31 昇45,139,419.59—26,041,951,943.845,703,187,475.71 (元)。
表4.4银行贷款与公司债券融资比较表
银行贷款 公司债券 两者的差 结论
每年利息 费用 1,276,055,645.25 1,140,637,495.14 135,418,150.11 银行贷款每年 可抵减力度稍 大,而且节约的 资金流最多,因
节约资金 流 5,830,299,623.52 5,703,187,475.71 127,112,147.81 此选择银行贷 款进行筹资
数据来源:上述计算整理得出
如果宝钢增发股票融资,不产生利息费用,不需要定期缴纳欠款,也没有增 加额外债务;向银行借款融资虽给企业增添了新的债务,每年却有利息计入财务 费用,但数量比较少约占营业成本的1%可以忽略不计,因此对外融资选择增发 股票最优,其中并购双方换股融资是最节约资金的一种方式,在实践中经常被采 用。
4.4支付方式稅收筹划
本文就并购重组的标的物不同分别设计出:股权并购、资产并购以及合并并 购三种不同并购重组的税收筹划方案,以支付方式作为研究对象进行筹划。
4.4.1股权并购筹划
1.如果采用纯现金进行支付获取武钢100%股权,即宝钢需要向武钢支付宝 钢需要支付现金10,078,130,552.17x2.58=26,001,576,824.60元,由于股权支付比 例不符合特殊性税务处理的定量要求,只能采用一般性税务处理。
从宝钢角度来看:需要对取得武钢股权的入账价值按公允价值确定,企业所 得稅二(26,001,576,824.60—26,001,576,824.60) ><25%=0,因此不需要缴纳企业所 得税,除此之外不需要缴纳增值税等其他税。
从武钢角度来看:需要就转让股权确认所得并缴纳企业所得税,即股权转让 所得二被转让资产的公允价值一目标企业原计税基础=26,001,576,824.60—10,093, 779,823.00=15,907,797,001.60 (元),缴纳企业所得稅二(15,907,797,001.60—13, 000,788.41) x25%=3,973,699,053.30 (元),股权转让需缴纳印花稅=26,001,576, 824.60x0.0005=13,000,788.41 (元)。
并购双方共需缴纳税款=3,970,448,856.19 + 13,000,788.41=3,986,699,841.71 (元)。
2.如果宝钢发行本企业自身股票或者持有其他企业的股权支付,获取武钢1 00%控制权(特殊性税务处理)即宝钢需要向武钢全体股东共发行了 5,652,516, 701股、以每股4.60元/股的A股上市流通股票收购武钢全部股权,符合特殊性 税务处理的要求,合并方取得目标企业股权的计稅基础以目标企业资产的原计稅 基础确定=10,093,779,823.00 (元),目标企业取得合并企业股权的计税基础以该 企业原计税基础确定=10,093,779,823.00 (元),双方不需要确认股权转让所得或 损失,双方也就不需要缴纳企业所得税,因此合并双方只需缴纳印花税:26,001,
576,824.60x0.0005=13,000,788.41 (元)。
3.宝钢使用现金+股权对的混合支付对价获取武钢100%股权。即宝钢需要向 武钢全体股东支付3,900,236,523.69元现金以及价值为22,101,340,300.91元的股 权。股权支付占支付总额=22,101,340,300.91一 ( 22,101,340,300.91 + 3,900,236,523. 69)=85%,获得目标企业100%控制权,当采用特殊性稅务处理时:
从宝钢角度来看:取得目标股权的计税基础二对于股权支付的部分以目标企 业股权的计税基础作为入账价值10,093,779,823.00 (元)+对于非股权支付部分 以目标企业非股权支付对应资产所得2,386,169,550.24 (元)=12,479,949,373.24 (元),同时确认资产转让所得二非股权支付的公允价值一计税基础=3,900,236,52 3.69 — 3,900,236,523.69=0,因此不缴纳企业所得税,股权交易需要缴纳印花税2 2,101,340,300.91x0.0005=11,067,829.58 (元)。
从武钢角度来看:取得合并方股权的计税基础二目标企业资产原计税基础+ 非股权转让支付对应转让所得一非股权支付的公允价值=10,093,779,823.00+2,3 92,225,818.13 — 3,906,292,791.58=8,579,712,849.55 (元),股权转让部分所得暂不 确认所得,非股权支付部分对应的所得需要确认二(被转让资产的公允价值一被 转让资产的计税基础)X (非股权支付金额/被转让资产的公允价值)=(26,001, 576,824.60—10,093,779,823.00) x (3,900,236,523.69一26,001,576,824.60) =2,386, 169,550.24 (元),缴纳企业所得税=2,386,169,550.24x25%=596,542,387.56 (元)。 股权转让涉及到印花税=26,001,576,824.60x0.0005=13,000,788.41 (元),共需要 缴纳=596,542,387.56+13,000,788.41=609,543,175.97 (元)。
并购双方共需缴纳税款=609,543,175.97+11,067,829.58=620,611,005.55 (元)。
根据以上三种支付比较发现,使用现金支付的比例越大,需要缴纳的税款也 就越多,企业采用换股收购当期纳税额最少,自有资金的使用量也是最少的;而 对外融资的利息费用虽然有抵税作用,但是效果不明显。因此结合现期税负以及 日后的抵税效果,选择换股收购是稅负最低的一种股权收购方式。
4.4.2资产并购筹划
武钢截止至2016年6月30日主要固定资产47,465,690,820.66 +主要无形资 产931,120,410.29二实质性经营资产48,396,811,230.95 (元)。总资产合计为96,06 3,509,210.02 元,收购的资产占总资产的比例为 48,396,811,230.95一96,063,509,21 0.02=50.38%,大于特殊性税务处理中有关资产收购的比例50%的要求,股权支 付占支付总额的85%以上,如果满足其他定性条件,则可以进行特殊性税务性处 理。
资产并购获得新增资产可以多计提折旧,发挥其税收挡板作用,具体如下:
表4.5目标企业实质性资产评估情况表
公允价值 每年新增折旧额 挡板现值
房屋建筑物 36,003,750,013.54 1,800,187,500.68 23,579,899,420.29
机器设备 157,098,188,899.17 22,442,598,414.17 293,966,163,600.79
运输工具 1,588,476,870.29 226,925,267.18 2,972,398,694.09
土地使用权 135,453,398.51 3,386,334.96 44,356,17&34
软件 299,065,993.82 37,383,249.23 489,667,468.78
特许权 1,068,745,317.75 44,531,054.91 583,293,571.02
合计 196,193,680,493.08  321,635,778,933.31
数据来源: 武钢2016年半年报 
并购企业因购买实质性经营资产获得抵税金额=321,635,778,933.31x25% =80,408,944,733.33 元。
1.当宝钢以196,193,680,493.08现金作为支付对价购买武钢资产,一般性税 务处理时:
从宝钢角度来看:合并方取得被合并方资产的入账价值196,193,680,493.08 元,不需要缴纳企业所得税。收到资产需要交付契税=196,193,680,493.08x0.0005 =98,096,840.25 (元),获得税收挡板80,408,944,733.33元,共需缴纳税款=98,09 6,840.25 (元)。
从武钢角度来看:目标企业需要对非货币性资产转让计算转让所得或损失二 公允价值确认的资产一资产原计税基础=196,193,680,493.08—48,396,811,230.95二 147,796,869,262.13 (元)。
同时房屋建筑物转让产生增值额也需要缴纳增值税=36,003,750,013.54一 (1 + 3%) x2%=699,101,942.01 (元)(未放弃税收优惠)。
出售机器设备缴纳的增值税=157,098,188,899.17一(1+3%) ><2%=3,050,450, 269.89 (元)。
出售运输工具缴纳增值税=1,588,476,870.29一(1 + 17%) xl7%=230,804,331.5 8 (元)。
转让无形资产缴纳增值税=1,503,264,710.08一 (1 + 11%”11%=148,972,178.48 (元)。
以上共缴纳增值税=699,101,942.01+3,050,450,269.89+230,804,331.58+148, 972,17&48=4,129,328,721.96 (元)。
缴纳城建税及教育费附加 4,129,328,721.96x (7%+3%+2%尸495,519,446.6 4 (元)。
土地增值税二(36,003,750,013.54—21,602,250,008.12) ><40%—21,602,250,00 8.12x5%=4,680,487,501.76 (元)。
印花税=196,193,680,493.08x0.0005=98,096,840.25 (元)。
企业所得税二(196,193,680,493.08—48,396,811,230.95—495,519,446.64—4,6 80,487,501.76 — 98,096,840.25) ><25%=35,630,691,368.37 (元)以及税收挡板 80, 408,944,733.33 元。
目标企业税额总计=4,129,328,721.96+495,519,446.64 + 98,096,840.25 + 35, 630,691,368.37=45,034,123,878.98 (元),当非货币性资产转让一次性缴纳税负过 重可以分5年期缴纳,一定程度减轻了当期缴纳税款税收压力,但对于目标企业 来说,2015年已经严重亏损,过重的稅负使得企业不堪重任。并购双方需要缴 纳的税款=45,034,123,87&98 + 98,096,840.25=45,132,220,719.23 (元)。
2.当宝钢假设以公允价值为196,193,680,493.08股权作为支付获取目标企业 实质经营性资产,即股权支付占总支付100%>85%,适用特殊性税务处理:
从宝钢角度来看:取得转让企业资产的计稅基础二被转让资产的原有计税基 础确定=48,396,811,230.95 (元),暂不需要缴纳企业所得稅,资产获得需要缴纳 契税=196,193,680,493.08x3%=5,885,810,414.79 (元),股权转让协议需要缴纳印 花税=196,193,680,493.08x0.0005=98,096,840.25 (元),同时因新增资产获得税收 挡板现值 80,408,944,733.33 元。
当期需缴纳税额=5,885,810,414.79+98,096,840.25=5,983,907,255.04 (元), 同时获得折旧税收挡板作用。当期不缴纳日后再转让时缴纳相关税款,为企业提 供递延纳税的机会。
从武钢角度来看:收到合并企业的股权的计稅基础二被转让资产的原有计税 基础确定=48,396,811,230.95 (元),暂不确认所得,也不需要缴纳企业所得稅, 股权转让协议需要缴纳印花税196,193,680,493.08x0.0005=98,096,840.25 (元)。
并购双方共需缴纳税款=98,096,840.25 + 98,096,840.25 + 5,885,810,414.79=6, 082,004,095.29 (元)。
3.宝钢使用现金+股权的混合支付对价获取武钢100%资产。即宝钢需要向 武钢全体股东支付29,429,052,073.96元现金以及价值为166,764,628,419.12元的 股权。其中股权支付占比=166,764,628,419.12- (29,429,052,073.96+166,764,628, 419.12) =85% ,获得目标企业100%实质性经营性资产,当采用特殊性税务处 理时:
从宝钢角度来看:取得目标股权的计税基础二对于股权支付的部分以目标企 业股权的计稅基础作为入账价值48,396,811,230.95+对于非股权支付部分以目标 企业非股权支付对应资产所得22,169,530,389.32=70,566,341,620.27 (元),不缴 纳企业所得税,股权转移缴纳印花税=166,764,628,419.12x0.0005=83,382,314.21
(元),获得资产缴纳契税=196,193,680,493.08><3%=5,885,810,414.79 (元),获得 稅收挡板 80,408,944,733.33 元。
从武钢角度来看:取得合并方股权的计税基础二目标企业资产原计税基础+ 非股权转让支付对应转让所得一非股权支付的公允价值=48,396,811,230.95+22, 169,530,389.32—29,429,052,073.96=41,137,289,546.31 (元)。非股权支付部分对 应的所得需要确认=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)x (非股 权支付金额/被转让资产的公允价值)= (196,193,680,493.08—48,396,811,230.95) x (29,429,052,073.96一 196,193,680,493.08) =22,169,530,389.32 (元),需要缴纳 的企业所得税=22,169,530,389.32x25%=5,542,382,597.33 (元),因此并购双方税 负=5,542,382,597.33 (元),资产转移需缴纳印花税=196,193,680,493.08x0.0005= 98,096,840.25 (元),共需缴纳税款=5,542,382,597.33 + 98,096,840.25=5,640,479, 437.58 (元)。
并购双方共需缴纳税款=5,640,479,437.58 + 83,382,314.21+5,885,810,414.79 =11,609,672,166.58 (元)。
综上所述若采用资产并购方式进行重组,采用一般性税务处理,并购双方当 期税负比较重,根据现有的税收政策可以进行税收筹划,减轻整体税负,目标企 业可以根据国税〔2011〕13号、财税〔2015〕5号、财税〔2015〕37号,将需 要转让的资产、劳动人员、负债等一并转让其全资子公司或者新设一个全资子公 司W公司,宝钢再通过股权收购W公司,从而间接获得武钢的资产,由资产并 购转变为吸收合并。特殊性税务处理下并购双方当期税收负担比一般性低很多, 并且现金使用量越多缴纳的税款越多,对经营状况不佳且资金流紧张的并购企业 来说,最好使用股权支付节约资金,获得递延纳税的稅收优惠,减轻当期税收负 担,新购入的优质资产快速投入生产,迸发新的经济活力,有助于企业摆脱困境, 改善经营环境。
4.4.3合并并购筹划
武钢和宝钢都是由中央国资委控制下的企业,即同一控制下企业的合并收购, 合并后被合并企业注销或者合并双方共同注销新设一家企业,并购方都会获得折 旧抵税挡板80,408,944,733.33元。其中货币时间价值利率为4.42%,为方便计算 按公允价值作为资产评估值。由于目标企业公开信息不足,因此以实质性经营资 产为基础进行估算,评估增值率(196,193,680,493.08—48,396,811,230.95) 一48,
396,811,230.95=3.05。
表4.6武钢相关资产情况表
评估价值 账面价值 增加额
资产 394,316,943,622.37 97,362,208,301.82 296,954,735,320.55
负债 68,388,868,176.61 68,388,868,176.61 0.00
净资产 117,453,734,879.70 28,973,340,125.21 88,368,687,381.89
数据来源: 武钢2015年报整理计算 
1.如果宝钢出资325,928,075,445.761元现金吸收合并武钢,适用一般性税务 处理,即应稅合并:
从宝钢角度来看:取得目标企业各项资产以及负债均以公允价值确认,取得 净资产的入账价值=117,453,734,879.70 (元)。
从武钢角度来看:根据国稅〔2011〕13号、财税〔2015〕5号、财稅〔201 5〕37号,整体转让资产不涉及增值税、土地增值税等其他税,只需要进行清算 处理,清算资产所得二目标企业资产评估值一账面价值=117,453,734,879.70—28, 973,340,125.21=88,368,687,381.89 (元),企业所得税=88,368,687,381.89x25%=29, 363,433,719.92 (元)。
并购双方共需要缴纳的税款=29,363,433,719.92 (元)。
2.宝钢向武钢全体股东共发行了 5,652,516,701股、以每股4.60元/股(每股 面值1元)的A股上市流通股票吸收合并武钢,双方达成一致同意采用特殊性 税务处理,即免税合并。
从宝钢角度来看:取得被合并企业资产的计税基础以目标企业资产原计税基 础确认=97,362,208,301.82 (元),净资产账面价值与股权支付对价的差额冲减合 并企业的资本公积,资本公积不足时冲减留存收益,因此也不需要缴纳企业所得 税。根据财税〔2003〕183号,原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以 后新增加的事项按规定贴花,这里假设没有未贴花的部分,不再缴纳印花税。合 并企业还可以利用目标的亏损进行筹划,可弥补的亏损限额二被合并企业净资产 公允价值x截合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率,2016年年 末国家发行的最长期限的国债利率是4.42%,合并企业可以弥补的亏损限额117, 453,734,879.70x4.42%=5,191,455,081.68 (元),可用于抵减合并企业利润从而达 到减税的作用。
从武钢角度来看:根据国税〔2011〕13号、财税(2015〕5号、财税〔201 5〕37号,整体转让资产不涉及增值稅、土地增值税等其他税,取得合并企业股 权的计税基础以目标企业原股权计税基础确认=10,093,779,823.00 (元),股权转 让所得=0,因此不需要缴纳企业所得稅,同理印花稅也不需要缴纳。
并购双方共需要缴纳的税款二5,191,455,081.68 (元)。
综上所述,采用股权支付获得的税收优惠比较多,不仅并购双方无需缴纳企 业所得是,合并企业还能获得一定数量的弥补亏损限额;而以现金支付并购双方 都需要缴纳。因此,当合并企业的资产增加值较高时,资金比较充裕,可以选择 现金支付的方式,当被合并企业的净资产价值较高时,并且企业在法定亏损弥补 期限内,选择股权并购方式进行重组。
4.4.4不同筹划方案之间的效果比较
表4.7不同并购重组方案的比较分析
最优方案 当期并购双方纳税 税收挡板 递延纳税
资产并购 特殊性 6,082,004,095.29 有 有
股权收购 特殊性 26,001,576.82 没有 有
合并吸收 特殊性 -5,191,455,081.68 有 有
数据来源:上述案例计算整理
首先对不同类型的并购重组内部分别选出各最优方案,再对其进行对比分析, 本文从当期并购双方纳税、税收挡板以及是否可以递延纳稅三个角度进行综合分 析。
根据表4.7可以看出,从当期缴纳税款来看,无论是何种税收处理方式,何 种并购方式,资产并购是当期缴纳税款最多的并购方式,这是由于钢铁自身是资 本密集型行业,固定资产价值量庞大,随着通货膨胀、市场竞争等因素,资产的 公允价值呈直线上升的趋势,所有权转让时巨大的增值额必会加重税收负担,特 殊性税务处理虽延迟了纳稅期限,在一定程度上缓解了企业稅收压力,整体税负 还是最重的。股权收购当期缴纳税款较少,可以获得货币时间价值,但收购标的 物是股权,没有新资产入账,也就没有税收挡板。税负最轻的是采用特殊性税务 处理下的吸收合并,还可以获得80,408,944,733.33元稅收挡板。
因特殊性税务处理均可以享受递延纳税的优惠政策,递延纳税量的大小取决 于合并方作为支付对价的公允价值与目标企业原资产计税基础的差,发行股票发 生的相关费用计入当期损益,递延纳税期限取决股权或者实质性经营资产活跃度, 活跃度越弱,递延纳税量越少,纳税期限越长,实际缴纳的稅款也就越少,甚至 可以忽略不计。就本文来看,以收购股权方式来看,股权的活跃度高于实质性经 营资产,不可预测的因素太多,股价波动较大,面临的风险较高,与吸收合并相 比不宜选取。
综上分析,合并吸收无论从当期纳稅情况,还是以后缴纳税款的情况,都是
税负最低的最优并购筹划方案。
4.5非稅收成本风险分析
并购双方企业均以税后利润最大化作为筹划目标,税收成本成为影响税收筹 划的主要因素,但非税因素同样影响着筹划效果。
4.5.1政策风险分析
宝钢并购重组武钢是以我国税收政策为依据,而我国关于并购重组的税收政 策还不够成熟,目前还没有形成一套完整的并购体系,现有的法律、公告、暂行 条例或者通知有些已经与经济发展脫节,不能解决实际税收问题,未细化的实施 条例,进一步加大税务机关与企业财税人员对政策解读的差异,再者我国税收政 策“更新换代”比较频繁,新老政策的变化,税收筹划有失去合法性的风险。
4.5.2经营风险分析
并购重组的税收筹划是建立在企业当前经营状况的一种事先预测行为,而国 内外形势的变化都有可能影响企业当前经营状态。国际形势上,“一带一路”、 “特朗普税改”或中美贸易摩擦等事件地发生,影响着我国钢铁产品竞争力;国 内形势上,我国目前处于经济转型时期,为配合供给侧改革钢铁行业可能频繁发 生政策调整,企业经营定位可能发生重大转变,进而促进钢铁企业发展模式的转 型。如果企业不能及时就环境变化及时调整企业筹划方案,会使得企业面临较大 经营风险。
4.5.3不同并购类型的风险分析
并购重组的标的物不同,所带来风险各有不同。
股权并购中通过股权支付获取目标企业的股权,承担的稅负较低,在日常重 组过程中并购双方达成股权转让协议,再到相关部门做好变更手续,并购重组即 可完成,涉税范围小,被企业普遍使用,但并购双方也要时刻警惕稀释股权带来 反并购风险,原股东有可能失去企业经营控股权。
资产并购中合并方通过股权支付获取被合并企业资产,承担的税负最低,即 宝钢通过股权支付获得武钢实质性经营资产。市场变化莫测,商机转瞬即逝,新 购买的资产是否已经被市场淘汰,生产出来的产品销量如何,能为企业带来多少 利润,鉴于武钢2015年亏损严重,钢铁行业形势不容乐观,合并企业能否积极 应对市场变化,创造出新的盈利点,是一项艰巨的任务。
合并并购中宝钢通过换股吸收合并将武钢全部实物资产以及与其相关联的 债务、负债和劳动力一并吸收,是税负最低的一种筹划方式,但宝钢在获得经营 资产的同时须多承担68,388,868,176.61元负债,宝钢的资产负债率由47.83%± 升到50.96%,并购后宝钢是否承受武钢高额债务,新增的资产是否为企业带来 新的盈利点,企业内部控制管理能否妥善解决资产对接、人员变动带来的问题, 这为企业的经营管理带来巨大挑战。
4.6最终选定筹划方案
综上所述,吸收合并税收负担最轻,资金使用量最少,享受的税收优惠最多, 集合了资产并购和股权并购的优点;宝钢能够在2015年突出重围依然保持盈利, 说明自身实力雄厚,能够应对来自政策因素、经营因素带来的风险冲击,有能力 将武钢资源重新整合,扭亏为盈,吸收合并也不存在稀释股权的风险,来自外部 资本的威胁也会大大降低,因此理论上合并吸收是最优并购重组的稅收筹划方案。 在实际操作中,宝钢是以1 : 0.56的比例换股吸收合并武钢,获得武钢100%控 制权,合并完成后注销武钢独立的法人地位,即采用特殊性税务处理,因此理论 分析选出的最优筹划方案与实际操作相符,在一定程度上印证了理论能够为实践 带来一定的参考价值。
第5章 钢铁企业并购重组的税收筹划实施建议
经过上述分析可以看出,理论上合并吸收能够获得最多的税收优惠,能为企 业节约大量可使用资金,但在实际操作中,企业能否获得预期效果还需要做好筹 划准备。
5.1并购筹划方案的前期准备工作
5.1.1充分了解并购双方企业信息
信息搜集是进行税收筹划的首要环节,离开真实数据的税收筹划将毫无意义。 总体来说并购方需要了解自身企业的经营状况、资金运营能力以及偿债能力等各 项企业信息,同时也要尽可能的搜集目标企业的数据信息,拥有充足的财务信息, 便于企业作出正确的价值评估,降低筹划风险,提高并购重组的成功率。筹划对 数据质量也提出更高的要求,首先数据必须具有相关性,信息的搜集并不是越多 越好,过多的数据很容易使得数据使用者遗漏关键信息,错过信息使用的最佳时 机;其次数据必须真实可靠,能够客观反映企业信息,为筹划提供了操作空间; 再次数据必须完整,数据应包括企业的方方面面,完整的数据是筹划的基础;最 后数据搜集需要考虑成本性,获取数据的成本与获得的收益应对等,数据搜集也 是并购成本的一部分,如果成本大于收益,企业就要慎重考虑是否继续投入,高 质量的数据是企业进行合理的筹划方案的第一步,企业必须高度重视。
5・1・2确定并购重组的目标
在获取充足财务信息的前提下,企业首先应确定并购重组的目标,才能确定 筹划方向。并购重组的标的物不同,后续的支付方式、筹资方式也可能不同。因 此企业应根据自身并购目标,选择优质的实质性经营资产、股权控制还是净资产, 需求不同方法也就不同,同时企业一定要在股东大会上协调统一,决定并购目标, 再去设计筹划方案,效果就会事半功倍。
5.2并购筹划方案的制定过程
5.2.1以整体稅负为筹划基础
并购重组是多个企业进行资源重新分配的过程,双方交易量巨大,过程可能 会涉及到的股权、资产的转移,所有权一旦变更可能会缴纳大量的税款,从成本 效益来看税收成本必将成为并购成功与否的重要影响因素。并购重组自身就是一 个复杂而又综合的过程,流转所与所得税相互影响,缴纳增值税的同时需要缴纳 城建及教育费附加,从而影响企业所得稅,例如固定资产转让时,资产转让所得 需缴纳所得稅同时也需要缴纳增值税,两者缺一不可,如果只考虑单一稅,一定 会忽略其他税收成本,整体节稅效果不够理想,也就无法设计出税收成本较低、 效益较大的筹划方案。
5.2.2正确认识优惠政策
国家为了鼓励企业并购重组,颁布了各项税收优惠政策,企业不能为了获得 税收优惠而进行重组,失去了政策存在的意义。正确认识优惠政策,透彻解读税 收条款,把握立法的本质精神,根据自身发展目标选择合适的稅收处理方法。目 前企业所得税是并购重组交易最大的税种,税收优惠政策也是最为详细的,很多 企业盲目的认为特殊性税务处理一定是最优筹划方式,但实际效果结果往往不尽 如人意,有很多重组失败案例,因此要根据自身战略要求设计最优方案,认真解 读税收政策的本质含义,切不可盲目使用优惠政策。努力做到灵活运用政策,为 并购筹划增添助力。
5.2.3具备战略性眼光
并购重组筹划是个极具战略性的企业活动,合并结果能够对企业的日后发展 产生深远影响。以宝钢合并武钢为例,经过吸收合并,宝钢的偿债能力有了显著 的提高,宝钢获取利润的能力在不断提高,盈利水平稳定增长,宝钢也没有因为 承担武钢巨额亏损导致发展能力下降,反而有了小幅增长,说明成功的并购重组 能让企业焕然一新、激发潜力O这就要求企业负责人具备高瞻远瞩的敏锐洞察力, 把握国家发展动态,及时掌握国家税收政策,结合企业发展目标,准确找到自我 定位,快速做出反应,让企业始终走在行业的最前端,享受优惠政策带来的竞争 优势。
5.3建立筹划保障机制
5.3.1建立风险应对机制
面对未来诸多不确定因素,并购重组的税收筹划从方案的选择到最后方案的 实施都会面临不可预测的风险,风险的发生不可避免,企业为保证筹划方案顺利 进行,就需要建立一套完备的风险应对机制,从而降低风险带来的不利影响。企 业内部应建立风险防控机制,对相关成员进行定期培训,对可能发生风险的业务 流程建立预警机制,加强涉税业务流程监管,以便出现危机时能够快速做出反应。 在大数据时代下,企业可以充分利用互联网工具作为保障机制的辅助工具,事先 预估出企业可能出现的并购问题并加以重点讨论,严加监管防控;也可以搜集相 关资料,借鉴相似企业的并购案例;在实际操作时可以及时捕捉企业并购动态, 做到时时监督,发现问题及时纠正。
5.3.2做好人才贮备
筹划的实施是由相关专业人员素质高低决定的。因此企业一方面需要提高筹 划相关人员的业务水平,就要定期组织筹划培训,积极组织学习最新政策,领悟 立法精神,洞悉政策变化趋势,提高专业能力,才能对政策变化做出,另一方面 需要管理人员具有筹划的意识,积极培养专业人才,当企业内部缺乏筹划人才时, 可以高薪引进筹划人才也可以委托外部第三方代理机构进行筹划,第三方机构拥 有一批有经验、业务能力强的专业人员,能够在短时间提出最优方案,提高了筹 划效率,节约了筹划成本,另一方面企业也将筹划风险一并转移给了第三方,自 身筹划风险大大降低,有助于提高重组的成功率,但也面临企业商业机密泄露的 风险,因此企业需与第三方事前签订详细严谨的保密协议,派企业内部人员全程 参与方案的设计,完善监督和风险管理机制。总之,企业必须保证有充足的人才 贮备,这是进行筹划活动的基础也是核心。
5.3.3建立一套完整的反馈机制
筹划方案落地前的最后一项准备工作是建立一套反馈机制,有效的反馈机制 能够对并购效果做到实时监控,对并购过程中出现种种问题及时反馈,让企业随 时掌握并购进度,提高筹划成功率。
反馈机制是检验方案的试金石,是筹划必不可少的一环,因此企业应重视反 馈机制的组建,设施应配套齐全、资金应全额到位,为建立行之有效的反馈机制 提供物质保障;其次有效的反馈机制需结合企业自身并购目标进行有效评价,可 将定量指标与定性指标相结合分析判断并购效果,其中定量指标可从并购前后营 业利润、毛利率等财务指标进行衡量,定性指标可从企业形象、偿债能力以及未 来前景等抽象指标进行考虑;最后根据分析的结果以及并购出现的问题,进行归 纳总结,为日后重组提供宝贵的实战经验。
第6章国家税务机关如何面对企业并购重组税收筹划
面对钢铁企业并购重组的税收筹划,国家税务机关是判定为偷漏税、避税等 不正当行为,还是判定为合理的税收筹划;判定过程中暴露出诸多问题,国家相 关机关应如何解决;后续监管应如何高效准确执行;税务人员的专业素质应如何 提高,本文从这几个角度提出合理建议。
6.1合理合法地把握执法尺度
由于合理筹划与偷漏稅之间的界限有时并没有明确的界限,法律赋予税务机 关较大的“自由裁量权”,当企业进行并购重组筹划时,税务机关应如何衡量, 须秉承立法精神,派税务人员现场调研,将相关资料带回税务机关,组织专家进 行讨论研究,对其进行合法合理地判断;并购重组有一些税收优惠政策,能够为 并购双方企业降低税负,但实际执行起来困难颇多,税务机关也很难把握尺度, 比如并购重组中关于特殊性税务处理的条件之一 “合理的商业目的”,我国对于 “合理商业目的”定义是不以减少、免除或者推迟缴纳稅款为主要目的,定义过 于笼统,也没有出台实施细则,因此是否具有合理商业目的,很大程度是由国家 税务机关解读判断,这就需要税务机关对稅收政策的解读必须透彻,领悟立法精 神,维护企业正当权益,同时对偷税、避税等不正当行为进行严格筛查,对情节 严重给予处罚。
6.2完善相关稅收政策
经过实践我们可以发现,我国目前并购重组的税收政策还有很多不完善的地 方。首先并购重组还没有形成一个完整的税收法律体系,进而导致各个税种联系 性不强;其次税收政策近年来变动频繁,一方面是由于我国产业政策变动频繁, 另一方面我国税收政策自身也在不断修正,这会政策使用者带来一定的挑战;再 次现存的税收政策出现很多争议点,也没有出台具体实施细则,这给企业实际操 作带来一定的困难,也给偷漏税、避税等行为提供了机会;最后现有的诸多税收 政策已经跟不上经济发展脚步,造成政策与时代脱节,政策执行效果大打折扣。 因此完善并购重组的税收政策迫在眉睫,税收法律是一切经营活动的依据,有法 可依,是依法治国的前提。我国立法程序以及法律的时效性等因素的限制,短期 形成一套完备的法律体系难度较大,我国处于经济转型时期,政策的颁布有诸多 不确定性,而最新出台的相关税收政策大多以通知或公式的形式颁布,灵活性较 大,符合目前我国发展现状,国家税务总局、国务院等相关部门组织专家、学者 就并购重组相关税收政策进行不断完善,及时修改、废止已经“过时”的税收政 策,保证政策紧跟时代发展的脚步。税收政策的出台,对于政策引导型税收优惠, 能让企业真正享受到减税降负,能让“灰色地带”的政策不断走向“阳光地带”, 从源头降低企业避税、偷稅行为的发生,这才是立法的真实意图。
6.3加强监督管理
随着产业结构不断完善优化,并购重组将成为未来发展的趋势,稅务机关需 要做好监督管理。从税收筹划的自身来看,业务量较大,涉税范围广泛,与税务 机关经济利益关系密切,做好持续监管管理,能够降低偷税、避税等行为的发生 概率,在一定程度上弥补税收政策不健全的弊端;从并购重组的筹划进程来看, 特殊性稅务处理需满足重组后合并方连续12个月不改变原来实质性经营活动、 合并后取得股权支付的被合并方股东在重组后连续12个月不得转让所取得股权, 这些时间限制需要税务机关持续跟踪管理,并购双方企业是否真正满足税收优惠, 避免企业为了享受优惠政策,虚报、谎报、隐瞒、伪造并购重组事实,少缴或者 未缴税款。为加强监督管理,在大数据时代,税务机关应要建立一个数据整理、 数据筛查以及数据自检等多功能电子数据库,提高数据处理、传递的效率,并购 双方企业相关数据应实时上报,筛选出异常数据,税务机关应引起警惕,查明异 常原因,还要定期随机选取一定数量的企业进行现场考察,做到用数据管税,降 低税收管理成本。
6.4加强稅务人员业务能力
并购重组涉及的税种众多,需要税务机关多个部门共同配合,税务人员的业 务能力也要不断加强。在实际操作中,为方便专业化管理,国家税务机关将各个 税种分成多个部门,专业性虽有所提高,但随着业务不断深入诸多问题逐渐凸显 出来:同一项业务需要咨询多个部门,每个部门彼此联系度不高,导致办事效率 低下;企业向税务机关咨询同一项业务时,税务处理有时大相径庭,稅务机关意 见不统一,后续工作也就无法开展。因此推动并购重组进程,需提高办事效率, 不同部门需要加强共同协作,从原来的单一部门逐渐转向多部门共同办公,加强 多部门之间的联系,比如国地税合并、资源共享,在一定程度上不规范行为得到 纠正,加强部门之间的整体性,也是新时代对税务机关的新要求;提升业务人员 专业素质,不断扩宽业务能力,税务机关应多组织税务人员进行并购重组相关税 收政策的培训,通过实地调研深入企业,将理论转化为实践,税务机关对外口径 一致,让税务机关成为企业并购重组的助力,不要成为企业重组的绊脚石。
第7章结论
本文依据现有的税收政策,以宝钢并购重组武钢为例,探究一般性处理与特 殊性性税务处理在不同并购方式下的筹划空间,以并购双方的整体税负作为税收 成本,并与实际操作进行比较分析,得出以下结论:
理论上特殊性税务处理下的筹划空间最大,能够为企业降低并购成本的同时 带来货币时间价值,该方法容易被并购企业采纳,但在实际操作中存在诸多问题: 流程复杂、程序繁琐、筹划风险较大,因此并购企业应正确认识筹划的利弊,并 结合自身发展需求,将风险、效益、成本等影响因素综合考虑,选择出最适并购 筹划方案。
实践中,风险与机遇并存。企业要明确最优筹划方案为企业节约了大量资金 的同时,也为企业带来一定的风险,筹划是否能够得到稅务机关的认可,筹划过 程是否符合规定,提交的资料是否齐全,政策的变化等都可能为方案最后落地带 来一定的风险,企业应做好风险应对机制,尽可能保证方案与预期效果一致,当 不可控因素出现时,也能及时作出反应,将不利因素降到最低。
方案落地后,企业管理者切不可忽视方案后续执行情况,一个完整的经济活 动,反馈机制必不可少,并购重组是企业重大经济举措,企业更应实时追踪、密 切关注,将定性与定量有机结合,综合评判并购筹划前后企业盈利水平是否提高, 筹划是否为企业重组活动节约了资金,经营规模是否达到预期,企业产业结构是 否有了显著的优化,社会影响是否达到预期效果等等。另外,反馈机制的建立能 够保证方案顺利进行,也为其他钢铁企业并购重组提供宝贵的实践经验。